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南京医药股份有限公司

来源:http://www.henjd.com 责任编辑:www.ag88.com 更新日期:2019-01-04 17:42

  1.1 本年度报告摘要来自年度报告全文,投资者欲了解详细内容,应当仔细阅读同时刊载于上海证券交易所[微博]网站等中国证监会[微博]指定网站上的年度报告全文。

  2.2 截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东(或无限售条件股东)持股情况表

  2014年,全国医药流通行业运行平稳,销售和利润增速同比放缓。在医改顶层设计指引下,医药市场流通秩序逐步规范,行业并购重组频发,多元化资本并举进入激发行业动力,医药电商亦深入影响行业运营模式且发展潜力巨大。公司第六届董事会坚持为股东创造价值的理念,在任期的最后一年,始终强调利润贡献和投资回报,带领经营层不断提升公司营运质量和主营业务盈利能力,改善并强化规范治理。公司还在年内完成直接融资并引入境外战略投资者,为企业步入健康运营轨道、实现跨越式发展打下坚实基础。

  2014年,公司拓展业务,加强管控,开源节流,规范治理,使企业经营绩效和市场价值稳步提升。报告期内,公司实现营业收入220.76亿元,同比上升14.76%;归属于母公司所有者的净利润12,888.01万元,同比上升233.19%;综合费用率水平为5.29%,比上年度为5.98%降低了0.69个百分点;公司市值从年初47亿元左右上涨至年末65亿元左右。

  (二)完成非公开发行股票暨与联合博姿战略合作,正式引入境外战略投资者,奠定创新发展基础

  2014年内公司正式完成非公开发行股票相关工作,引入境外战略投资者并募集资金10.6亿元,有效充实营运资金,优化融资结构。与此同时,公司与联合博姿多次深入交流创新服务模式,积极探索适合双方的合作技术,为推进全面战略合作打好基础。

  通过非公开发行股票引入境外战略投资者,既是公司增加自有资金、降低资产负债率、进一步增强主业扩张和风险抵抗能力的资本运作,也是在中国医改大背景下对混合所有制改革的有益尝试。国有资本和外方资本借助各自优势取长补短,共促发展,有利于加快推进建立有中国特色的药品经营新模式、新标准,推动传统产业创新并做大做强,为公司未来发展带来新机遇。

  (三)聚焦资源协同发展主营业务,多渠道增加终端销售能力,信息化物流服务初显成效

  公司继续实践依托计算机信息化并伴以现代化物流的服务于医院的药事服务模式,相关子公司积极寻求医院合作意向,合作医院从一级到三级现已达300多家,以此带动医疗机构供应链、深度分销、医疗器械业务协同发展,取得了良好的社会效应和经济效益。至报告期末,公司在南京市鼓楼医院、江苏省人民医院药品供应已达10亿元左右,占两院用药量50%以上。药事服务整体运行情况良好。

  公司明确“零售连锁业务是南京医药未来的突破方向”,通过全面升级传统会员营销模式以加强会员管理、开展智慧健康园项目建设、探索建立居民健康档案体系、依托相关第三方平台构建线上营销渠道等,积极发展线上线下协同的健康管理服务,强化建设自有终端销售渠道,持续创新零售连锁运营模式。2014年底门店总数逾350家,会员总量同比增加约25%。

  公司整合物流中心资源,基本形成区域大型物流中心、二级配送中心和分布在基层区域配送点的三级物流架构系统,通过信息化提升现代物流管理水平。公司是江苏省内具有第三方物流资质并首家开展第三方药品物流业务的医药流通企业,现已向部分大中型制药企业提供第三方物流增值服务,实现业务增收。

  2014年5月,按T3标准自主建设的南京医药数据中心正式投入使用,现已初步实现运营信息共享和部分数据分析。

  报告期内,公司完成目前承租的南京雨花小行产业园剩余3.8万平米建筑整体招租,引入第三方对园区进行持续开发经营,以获取长期稳定的园区租赁收入,利于回收现金流集中发展主营业务;公司继续清理“三非”企业,整合内部资源并提升效益。

  结合战略发展目标及经营管控职能转变需求,公司确定2014年为“制度锻造年”,全面梳理各项经营管理工作制度及流程,进一步强化并规范企业治理和运作,提升集团化实际管控能力,促进企业健康发展。公司全年各重大事项均严格履行决策程序,符合上市公司治理规则和国有资产监管相关规定,企业内控水平迈上新台阶。

  董事会高度重视践行社会责任。作为2014年青奥会唯一的药品储备及保供单位,公司圆满完成药品储备及安全保供任务。在2014年3月昆明火车站暴力事件以及8月昆山工厂爆炸事故中,公司均发挥了重要的药品应急保障作用。在全国药品流通行业管理奖项评选中,公司亦获得多项荣誉。

  2014年公司集中资源发展主营业务,深耕主营业务现有网络和存量业务,巩固区域竞争优势,准确定位并细分市场,在目标市场里精耕细作,努力扩大有效终端销售。全年实现营业收入220.76亿元,同比上升14.76%。

  1、为满足公司与联合博姿战略合作产业政策性要求,公司完成药品制造业子公司相关资产剥离工作,报告期无药品制造业务发生。

  (1)报告期内公司经营活动产生的现金流量净额为-341,013,665.80元,主要系行业政策影响,应收账款同比增加所致;

  (2)报告期内公司投资活动产生的现金流量净额减少主要系公司处置固定资产、股权资产的现金流入较上年同期有所减少,且本期子公司物流中心建设持续投入所致;

  (3)报告期内公司筹资活动产生的现金流量净额增加主要系公司本期完成非公开发行股票所致。

  1、2014年1月29日,公司收到《商务部关于原则同意ALLIANCE HEALTHCARE ASIAPACIFIC LIMITED战略投资南京医药股份有限公司的批复》(商资批[2014]74号),商务部原则同意公司向ALLIANCE HEALTHCARE ASIA?PACIFIC LIMITED非公开发行不超过107,691,072股的A股普通股,占发行后公司股本总额的12%,上述批复自签发之日起180日内有效。详情请见公司于2014年1月31日对外披露的编号为ls2014-006之《南京医药股份有限公司关于ALLIANCE HEALTHCARE ASIA PACIFIC LIMITED战略投资南京医药股份有限公司获得商务部批复的公告》,上述公告查询索引为上交所[微博]网站()。

  2014年7月10日,公司收到《商务部关于同意延长外资战略投资南京医药股份有限公司批复有效期的批复》(商资批[2014]627号)。根据该批复,商务部同意将《商务部关于原则同意ALLIANCE?HEALTHCARE?ASIA?PACIFIC?LIMITED战略投资南京医药股份有限公司的批复》(商资批[2014]74号)有效期延长180天,延期时间自2014年7月15日起计。详情请见公司于2014年7月11日对外披露的编号为ls2014-038之《南京医药股份有限公司关于《商务部关于同意延长外资战略投资南京医药股份有限公司批复有效期的批复》,上述公告查询索引为上交所网站()。

  2014年8月14日,公司第六届董事会第十一次会议审议通过《关于公司确认《南京医药股份有限公司非公开发行股票方案》的议案》、《关于公司确认《股份认购协议》最终截止日延长12个月的议案》,详情请见公司于2014年8月16日对外披露的编号为ls2014-044之《南京医药股份有限公司第六届董事会第十一次会议决议公告》,上述事项已经公司于2014年9月2日召开的2014年第一次临时股东大会审议通过,股东大会决议公告详见公司于2014年9月3日对外披露的编号为ls2014-059之《南京医药股份有限公司2014年第一次临时股东大会决议公告》。上述公告查询索引为上交所网站()。

  2014年9月26日,公司非公开发行A 股股票申请获得中国证监会发行审核委员会审核通过,详情请见公司于2014年9月27日对外披露的编号为ls2014-061之《南京医药股份有限公司

  关于非公开发行 A 股股票申请获得中国证监会发行审核委员会审核通过的公告》;2014年 10月28日,公司收到中国证监会出具的《关于核准南京医药股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可[2014]1095号),核准公司非公开发行203,844,918股新股。详情请见公司于2014年10月29日对外披露的编号为ls2014-065之《南京医药股份有限公司关于收到中国证监会核准非公开发行股票批文的公告》,上述公告查询索引为上交所网站()。

  2014 年12月3日,本次发行新增股份于中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记托管手续。详情请见公司于2014年12月5日对外披露的编号为ls2014-071之《南京医药股份有限公司关于股东权益变动的提示性公告》、ls2014-072之《南京医药股份有限公司非公开发行股票发行结果暨股本变动公告》、《南京医药股份有限公司详式权益变动报告书》、《南京医药股份有限公司简式权益变动报告书》,上述公告查询索引为上交所网站()。

  2、2014年8月15日,公司发行了2014年度第一期非公开定向债务融资工具,发行总额为5亿元,票面利率6.75%,期限为三个月。详情请见公司于2014年8月19日对外披露的编号为ls2014-052之《南京医药股份有限公司2014年度第一期非公开定向债务融资工具发行结果公告》。本期非公开定向债务融资工具已于2014年11月15日到期兑付,详情请见公司于2014年11月12日对外披露的编号为ls2014-070之《南京医药股份有限公司2014年度第一期非公开定向债务融资工具兑付公告》,上述公告查询索引为上交所网站()。

  3、2014年9月18日,公司2013年度第一期短期融资券到期兑付,本期短期融资券发行总额为2.5亿元,票面利率6.5%,期限为365天。详情请见公司于2014年9月11日对外披露的编号为ls2014-060之《南京医药股份有限公司2013年度第一期短期融资券2014年兑付公告》,上述公告查询索引为上交所网站()。

  1、为满足公司与联合博姿战略合作产业政策性要求,公司完成药品制造业子公司相关资产剥离工作,报告期无药品制造业务发生。

  公司报告期应收票据较上期增加主要系公司销售规模增长及客户支付货款较多采用银行承兑汇票方式所致;

  公司报告期生产性生物资产较上期减少主要系为符合外商投资产业政策,公司子公司出售生产性生物资产所致;

  公司报告期无形资产较上期减少主要系公司转让持有土地资产较大的南京同仁堂(黄山)国际健康产业管理有限公司股权,期末该公司不纳入合并资产负债表范围所致;

  公司报告期长期待摊费用较上期增加主要系南京国际健康产业园本期工程完工,转入长期待摊费用所致;

  公司报告期应付票据较上期增加主要系公司销售规模增长,开具给上游供应商票据增加所致;

  公司报告期预收款项较上期增加主要系公司对外出租南京国际健康产业园部分房地产,本期收到预付租金所致;

  公司报告期应交税费较上期增加主要系公司销售规模增长及增值税进项税重分类所致;

  公司报告期应付利息较上期减少主要系本期兑付上年度期末未到期短期融资券利息所致;

  公司报告期其他应付款较上期减少主要系公司子公司归还少数股东借款及保证金减少所致;

  公司报告期一年内到期的非流动负债较上期减少主要系公司偿还银行长期借款所致;

  公司报告期其他流动负债较上期减少主要系公司上年度发行短期融资券等报告期到期兑付所致;

  公司报告期预计负债较上期减少主要系公司本期转销以前年度对诉讼事项计提的预计负债所致;

  公司报告期递延收益较上期增加主要系公司子公司本期收到属于与资产相关的政府补助记入递延收益所致;

  公司报告期资本公积较上期增加主要系公司完成非公开发行股票,溢价部分记入资本公积所致;

  公司报告期未分配利润较上期增加主要系公司本期经营业绩向好,净利润同比增加所致。

  公司是医药流通行业内的区域性集团企业,具备良好的区域性布局和物流配送能力。2014年末,公司拥有近70家子公司,在华东区域市场积累了丰富的运作经验、市场资源并保持一定的品牌知名度。公司服务46,000多家客户,与排名前50位的供应商建立了良好的合作关系。

  公司是国内首家开展药事服务业务的医药流通企业,已在多个省份与医疗机构进行深入合作,并以模块化、可复制化及低成本化作为扩大该业务范围的核心原则。行业领先的基于利益协同和集成化供应链思想的药事服务经验有助于公司突破业内竞争同质化局面,提升差异化竞争能力。

  公司已有主要物流中心12个并已在持续投入开展物流设施规模扩建和现代物流管理水平升级建设,拥有全国范围内较高水平的终端配送能力、辐射周边地区的快速配送网络体系以及较高的药品仓库管理水平。公司的仓储量、物流配送能力、订单反应能力均居于行业内企业前列,存货周转率在同行中保持较高水平,已开始探索实施第三方医药物流业务及相关物流增值服务。

  公司坚持推进与上下游客户间互信的战略合作伙伴关系建设,以市场化为导向,加强大数据背景下的数据分析和运用,将专业化、现代化的物流服务延伸至药品生产和终端销售环节,拓展增值服务深度和广度,全面整合健康产品与服务的集成化供应链,探索为上下游客户提供增值服务的收益,努力提升从上游到下游终端的整体服务价值,从而与业内竞争者形成差异化经营。

  2014年,公司引入世界500强之一的联合博姿并从2015年起正式开启双方间的实质性战略合作。作为中国医药行业投资者,联合博姿将与公司以新医改为契机,通过药品批发、药事服务、药品零售等多方面合作,共同探索与行业上下游企业合作共赢模式。已成为中国医药流通行业首家中外合作上市公司的南京医药,也将学习借鉴国际先进生产力的经营管理理念及技术,提升管理水平,助力主业创新,改善盈利能力。

  1、2013年3月2日,公司第六届董事会2013年第一次临时会议审议通过《关于南京医药股份有限公司及南京医药合肥天星有限公司投资建立南京医药合肥物流中心的议案》,同意公司与控股子公司南京医药合肥天星有限公司共同出资建设南京医药合肥物流中心,项目规划土地面积约80亩,建筑面积约50,000平米,一期投资总额为人民币16,700万元,上述议案已经公司2013年第一次临时股东大会审议通过。

  2015年1月15-16日,公司第六届董事会临时会议审议通过《关于增加南京医药合肥物流中心项目投资的议案》,为符合新版GSP对药品合理、安全储存作业的规定,达成合肥物流中心开展第三方物流服务的战略目标及达到地方政府容积率与投资强度要求,董事会同意南京医药合肥物流中心项目扩大建筑面积约20,865㎡并增加项目投资约9,319.8407万元。本次扩建并增加投资后,南京医药合肥物流中心总建筑面积约70,865㎡,投资总额约26,019.8407万元。详情请见公司编号为ls2015-008之《南京医药股份有限公司关于增加南京医药合肥物流中心项目投资公告》,上述议案已经公司2015年第一次临时股东大会审议通过。

  2、2014年4月28-29日,公司第六届董事会临时会议审议通过《关于投资建设南京医药南京物流中心暨对公司子公司增资的议案》,同意公司在南京市江宁区高新科学园区投资建设南京医药南京物流中心(以下简称南京物流中心),一期项目总投资约为20,000万元。该项目以南京医药康捷物流有限公司(以下简称康捷物流公司)为南京物流中心项目建设主体,南京医药药事服务有限公司(以下简称药事服务公司)为南京物流中心项目运营主体,在康捷物流公司变更为药事服务公司全资子公司后,由药事服务公司对康捷物流公司增资24,000万元,增资款项定向用于南京物流中心项目建设,上述议案已经公司2013年年度股东大会审议通过。截止2014年上半年度,公司已将持有的康捷物流公司51%股权转让至药事服务公司,并与南京江宁高新技术产业园管理委员会签订《项目投资协议书》。因南京市政府建设规划改变和土地指标无法落实的因素,使得项目建设无法进行,实质性影响项目进度。2015年1月13日,公司第六届董事会第十二次会议审议通过《关于变更南京医药南京物流中心项目地址的议案》,董事会同意将南京高新技术产业开发区占地面积90亩的工业用地作为南京医药南京物流中心项目新地址,并与南京高新技术产业开发区管理委员会签署相关投资合作协议。项目其他内容与南京医药南京物流中心项目原规划保持一致。截止本报告披露之日,项目主体已与南京高新技术产业开发区管理委员会签署《投资合作协议》。

  1、国家新医改为国内药品流通行业平稳发展提供了市场机遇,人口老龄化、人均用药水平提高、大健康领域消费升级以及社会化资本进入行业和公立医院改革的预期等利好因素,将对药品流通行业发展起到支撑作用。

  2015年全国卫生计生工作会议明确“将启动江苏、福建、安徽、青海4省深化医改综合试点”,深化医改进入到国家级的省份综合试点阶段。

  2、医药流通企业同质化竞争明显。医保控费、药品价格改革和各地招标政策的陆续出台等因素或导致医院终端销售增速持续放缓,医药流通行业已步入微利时代,也倒逼业内企业必须全面提升软实力,为应对行业新形势而不断进行战略调整,跨区域兼并重组及参与供应链整合将促使行业集中度的进一步提升。

  3、随着互联网与电子商务的不断发展与普及,药品交易模式趋向“互联网化”。为消费者提供低价优质便捷的服务是药品电商的核心,由此带动医药流通企业整合上下游客户资源,提高医疗服务信息化水平,加强药品质量规范管理,提升现代化物流水平,满足线上线下业务协同发展需求。

  以信息化和现代物流为基础,以健康消费需求订单为导向,以利益协同的药事服务及建设自有终端为核心,打造医疗机构业务和多模式零售业务为主业的集成化供应链,立足华东,成为大健康产业可信赖的健康产品和服务提供商。

  2015年是公司第七届董事会任期的第一年,也是与沃尔格林博姿联合公司开展实质性战略合作的元年,更是公司未来三年战略规划予以实施的第一年。2015年公司以“积极适应新医改背景下的政策及商业环境变化,聚焦主业(即以利益协同的药事服务为核心的医疗机构业务;整合资源并运用互联网技术,推进建设自有终端的多模式零售连锁业务),稳中求进,确保公司经营实现有质量的稳定增长。结合国情和企业实际,学习借鉴战略合作方先进的经营管理理念及经验,提升管理水平,助力主业创新,改善盈利能力。”为经济工作的总体思路,年度经营计划如下:

  1、与沃尔格林博姿联合公司加紧进入实质性战略合作的落地阶段,加快引进其在医药批发、零售连锁标准化管理和集团化管控、药事服务、供应链、物流建设等方面的先进管理模式、经验及工具。

  2、以国务院深化医改综合试点为契机,加强对宏观经济和行业政策环境的分析研究,强化政府事务工作,全力稳固苏皖闽三个主要区域的竞争优势,并在公司已覆盖市场区域,继续深耕主营业务现有网络和存量业务,努力扩大市场占有率,确保至少不低于行业平均水平的销售增长,增加净利率相关考核指标。

  3、努力打造并发挥公司品牌优势和影响力,聚焦主业拓展及创新,强调批零一体协同发展:

  (1)继续深化并实践适合新医改的基于利益协同,以集成化供应链为思想基础,以信息化和综合服务解决方案为支撑的药事服务管理模式,由传统赚取进销差价盈利方式向为上下游客户提供增值服务盈利方式转变,提升从上游到下游终端的整体服务价值。

  (2)以满足消费者健康需求、掌握健康大数据和建设自有终端为目的,加强公司旗下零售连锁品牌的统一管理,大力发展多模式零售连锁业务:传统药房标准化改造和转型升级、对医院门诊药房社会化的承接、社区零售药房及商圈里的药房、中医坐诊药房、DTP药房、健康咨询管理店等的建设。同时积极应对医药电商挑战,嫁接已有医药电商业务资质,研究并统筹规划电商业务发展,充分利用线上线下结合的营销服务增加客户粘度并拓展业务。

  (3)加快业务覆盖地区物流配送中心建设,持续推进物流业态一体化整合,继续加大在医药物流综合服务方面的信息化建设。借鉴战略合作方先进的第三方物流管理经验,继续探索并巩固实施第三方物流业务及物流增值服务。

  (4)积极开展资本运作,寻求对区域市场网络的布局完善,增大规模并提升效益,同时鼓励并推进合规前提下的业务模式创新,制定合理的考核机制,调动各区域企业的创新积极性。通过供应链关系及管理、业务协同,辅以绩效考核指标的优化设计,促进实现批零一体协同发展的经营管理模式,提升盈利能力。

  4、继续推进与上下游客户间互信的战略合作伙伴关系建设,尤其是与重点供应商的集团化合作;以集成化采购持续优化战略品种和区域优势品种;以合规、有效的增值服务促进工商协同、商商协同。

  5、信息化建设对南药战略管控和主营业务创新及整合运作给予重点支撑,继续打造南药拥有自主知识产权的药事服务基干信息系统,努力实现模块化、可复制化且低成本化。

  6、加强内部控制、开源节流、管理挖潜、降本增效,持续提升公司治理规范和精细化管理水平。长效开展制度锻造工作,强化制度学习和执行落实,为企业的规范治理和运作提供制度保障,促进集团化管控。

  2015年,公司将继续聚焦主营业务的协同发展,提高运营质量,优化募集资金投入使用效率,并通过发行多种银行间市场融资工具,在降低资金使用成本的基础上,满足主营业务资金需求。

  药价改革、医保控费和各地药品招标政策使得药品终端销售增速持续放缓。面对严峻的宏观经济形势和行业发展趋势,公司力求有质量的稳定增长,一方面加强对宏观经济和行业政策的分析研究,顺应国家医改政策新环境,强化政府事务工作,以提升公司经营决策执行的整体水平;另一方面积极发展药事服务和多模式零售连锁业务,以增值服务带来业务增量,以自有终端增强客户黏性,以精细化管理提高盈利能力。同时,公司将寻求优质投资并购标的,拓展主营业务规模,加强投资后管理,以投资讲回报为原则实现董事会战略目标。

  我国药品电商政策存在不确定性,但发展空间巨大,对传统药品营运模式将产生颠覆性影响。公司将积极应对医药电商挑战,依托互联网技术,利用区域优势和品牌影响力,嫁接已有B2C资质,开发以客户为核心、以健康管理服务为特征的线上线下一体化的电子商务营销模式,在各主要区域探索并实施触网经营,凭借零售门店优势创新性地将社区健康服务项目、居民健康档案体系建设、传统中医药诊疗与电商平台建设相结合,增强服务意识,增加客户粘度,形成具有南京医药特色的电商模式。

  4.1与上年度财务报告相比,会计政策、会计估计发生变化的,公司应当说明情况、原因及其影响。

  1、2013年度,公司将公司持有的新疆天源健康产业股份有限公司41.61%股权和南京恒生制药有限公司40%股权与南京金陵制药(集团)有限公司所持有的福建东南医药有限公司80%股权进行置换,2014年3月,福建东南变更为公司控股子公司,纳入公司合并报表范围。由于上一年度公司及新纳入合并范围的福建东南均为公司控股股东之控股股东南京新工投资集团有限责任公司实际控制,因此公司按照同一控制下企业合并的相关规定追溯调整2014年度期初数及上年同期相关财务报表数据。详情请见公司于2014年4月30日对外披露的编号为ls2014-020之《南京医药股份有限公司关于同一控制下企业合并追溯调整2014年度期初数及上年同期数的公告》,查询索引为上交所网站()。

  2、2014年,财政部新发布和修订了《企业会计准则第2号-长期股权投资》、《企业会计准则第9号-职工薪酬》、《企业会计准则第30号-财务报表列报》、《企业会计准则第33号-合并财务报表》等八项会计准则。根据财政部的要求,新会计准则自2014 年7月1日起在所有执行企业会计准则的企业范围内施行。公司自2014年7月1日起执行新会计准则,本次会计政策变更,仅对可供出售金融资产和长期股权投资两个报表项目金额产生影响,不会对公司2013年度及2014年三季度的资产总额、负债总额、经营成果和现金流量产生影响。详情请见公司于2014年10月31日对外披露的编号为ls2014-068之《南京医药股份有限公司会计政策变更公告》,查询索引为上交所网站()。

  4.2与上年度财务报告相比,对财务报表合并范围发生变化的,公司应当作出具体说明。

  本公司2013年末纳入公司合并资产负债表范围的子公司共70户,2014年末纳入公司合并资产负债表范围的子公司共65户,详见“在其他主体中的权益”。2014年度公司合并范围比2013年度增加1户,减少6户。

  2013年12月18日,南京医药股份有限公司(以下简称“公司”)与南京金陵制药(集团)有限公司(以下简称“金陵制药集团”)签订股权置换协议,内容如下:公司以持有的新疆天源健康产业股份有限公司41.61%股权和南京恒生制药有限公司40%股权与金陵制药集团所持有的福建东南医药有限公司(以下简称“福建东南”)80%股权进行股权置换,公司以现金方式向金陵制药集团补足差额1,081.70万元。公司已于2014年2月13日支付本次股权置换差额1,081.70万元,福建东南已于2014年3月5日完成工商变更登记手续。

  [注1] 2014年7月16日,公司与郑州韩都药业集团有限公司签订《产权交易合同》,合同约定:公司向郑州韩都药业集团有限公司转让其所拥有的河南金保康药事服务有限公司100%股权,转让价格为人民币 3,370.58万元。

  [注2] 2014年9月30日,公司及南京同仁堂(黄山)国际健康产业管理有限公司(以下简称“黄山产业公司”)其他股东与三亚华创美丽之冠投资有限公司签订《产权交易合同》,转让黄山产业公司100%股权给三亚华创美丽之冠投资有限公司,作价5,000.00万元,其中公司持有的49.67%股权对应的交易价款为人民币2,483.40万元。

  盐城市中福华晓药房有限公司:系公司子公司江苏华晓医药物流有限公司本期出资设立的全资子公司,注册资本150万元人民币,相关工商登记手续已于2014年8月11日完成。

  ①经公司决定,同意注销子公司中健科信信息科技有限公司,并于2014年1月29日完成工商注销登记手续。

  ②原子公司南京同仁堂健康酒店管理有限公司于2014年1月7日更名为南京万煌酒店管理有限公司。2014年1月9日,公司子公司南京中健之康物业管理有限公司与南京万煌酒店管理有限公司签订公司合并协议,由南京中健之康物业管理有限公司吸收合并南京万煌酒店管理有限公司。合并完成后,南京万煌酒店管理有限公司已于2014年4月9日完成工商注销登记手续。

  ③经孙公司江苏中健之康供应链技术研究院有限公司股东会决议,同意注销江苏中健之康供应链技术研究院有限公司,并于2014年1月21日完成注销手续。

  ④2014年12月17日,经南京市中级人民法院(2012)宁商破字第16-4号民事裁定书裁定,终结公司子公司南京杏园大酒店有限公司破产清算程序。

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内的真实性、准确容性和完整性承担个别及连带责任。

  南京医药股份有限公司(以下简称“公司”)第七届董事会第二次会议于2015年4月1日以电话及邮件方式发出会议通知及材料,并于2015年4月16日以现场方式在公司二楼会议室召开,会议召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议由董事长陶昀先生主持,应到会董事9人,实到会董事9人,董事陶昀先生、周建军先生、卞寒宁先生、陈亚军先生、Dean Thompson先生、陈冠华先生,独立董事仇向洋先生、季文章先生、武滨先生出席了会议,公司监事及董事会秘书列席会议。会议经过充分讨论,以记名投票方式审议通过本次董事会全部议案。

  经天衡会计师事务所(特殊普通合伙)审计,公司2014年度经审计的母公司净利润为26,756,591.02元,加上以前年度未分配利润-125,2019山东银行校园招聘备考必看:,237,605.91元,当年可供股东分配利润-98,481,014.89元。

  鉴于公司2014年度母公司当年可供股东分配利润为负数,2014年度不进行利润分配;也不进行资本公积转增股本。

  (具体内容详见公司编号为ls2015-024之《南京医药股份有限公司2015年日常关联交易公告》)

  1、公司在召开董事会前,就提请董事会审议该议案征求了我们的意见,我们同意将该议案提交董事会审议。

  2、董事会的表决程序符合中国证监会、上海证券交易所和《公司章程》的有关规定;会议就《关于公司2015年日常关联交易的议案》进行表决时,1名关联董事回避表决。本议案尚需提交公司股东大会审议。

  3、上述关联交易均为日常生产经营业务,交易价格按市场价格执行,预计不会损害公司和股东的利益。

  4、因公司销售收入同比增长,2014年度公司与金陵药业股份有限公司及下属子公司之间实际购买商品或接受劳务的关联交易金额达到13,286.40万元,超过公司2013年年度股东大会审议通过的《关于公司2014年度日常关联交易的议案》所预计的10,000万元。2014年度超出预计金额的日常关联交易为公司日常经营相关的正常经营活动,均按照同类原材料和药品的市场价格进行定价,且占同类交易比例微小,对本公司的持续经营能力、盈利能力及资产独立性等不会产生重大影响。根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定,公司需将超出金额3,286.40万元一并提交公司董事会、股东大会审议。

  (具体内容详见公司编号为ls2015-025之《南京医药股份有限公司对外担保公告》)

  1、公司拟为纳入合并报表范围的控股子公司提供人民币185,600万元的总担保额度。

  2、2015年,公司对纳入合并报表范围的控股子公司提供担保的贷款均为各子公司日常经营所需,公司对被担保的控股子公司具有形式上和实质上控制权,各公司经营正常,既往也无逾期未偿还贷款的情形发生,因此,提供担保的风险是可控的。

  3、根据证监发[2005]120号文的规定,上述担保行为尚需提交公司股东大会审议。

  (具体内容详见公司编号为ls2015-026之《南京医药股份有限公司关于2014年度计提资产减值准备的公告》)

  1、公司董事会的表决程序符合中国证券监督管理委员会[微博]、上海证券交易所和《公司章程》的有关规定。

  2、根据《企业会计准则》及公司财务管理制度相关规定要求,公司本着谨慎性原则计及尊重客观事实的态度计提资产减值准备,有利于更为公允地反映公司资产状况,我们同意公司计提2014年度资产减值准备。

  13、审议通过关于公司与《健康管理》杂志社有限公司实施债务重组方案的议案;

  (具体内容详见公司编号为ls2015-027之《南京医药股份有限公司关于实施债务重组方案的公告》)

  同意公司向中国银行间市场交易商协会申请注册发行不超过10亿元(含 10 亿元)的短期融资券。公司将根据实际资金需求情况,在中国银行间市场交易商协会注册有效期内一次或分期择机发行。

  董事会提请股东大会授权董事会全权办理与本次短期融资券发行有关的全部事宜。

  本议案尚需提交公司股东大会审议,并经中国银行间市场交易商协会批准后方可实施。

  (具体内容详见公司编号为ls2015-028之《南京医药股份有限公司关于申请发行短期融资券的公告》)

  同意公司于2015年5月8日召开2014年年度股东大会。(具体内容详见公司编号为ls2015-029之《南京医药股份有限公司关于召开2014年年度股东大会的通知》。

  上述第1、2、7、8、9、10、11、14项议案尚需提交公司股东大会审议。

  1、听取公司2014年度独立董事述职报告(具体内容详见上海证券交易所网站);

  2、听取公司董事会审计与风险控制委员会2014年度履职情况报告(具体内容详见上海证券交易所网站)。

  杨庆女士,现年44岁,研究生学历,高级会计师。曾任公司内部银行副行长、财务审计部副经理、财务资产部副经理、投资发展部副经理、财务资产部经理、信用与风险管理中心总经理、助理总监、南京药业股份有限公司副总经理兼财务总监、副总审计师兼任审计监察内控部总经理。现任公司总审计师兼审计监察内控部总经理,2011年12月至今任公司监事。

  根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和相关法律、法规的规定及要求,我们对公司2015年日常关联交易计划进行说明并发表如下独立意见:

  1、公司在召开董事会前,就提请董事会审议该议案征求了我们的意见,我们同意将该议案提交董事会审议。

  2、公司第七届董事会第二次会议审议《关于公司2015年度日常关联交易的议案》时,公司9名董事中,关联董事卞寒宁先生对该议案回避表决。

  3、公司2015年日常关联交易中,与各关联方的各类别交易金额预计数总额达到了《上海证券交易所股票上市规则(2014年修订)》10.2.5条的金额和比例要求,尚须提交公司股东大会审议批准。

  1、公司在召开董事会前,就提请董事会审议该议案征求了我们的意见,我们同意将该议案提交董事会审议。

  2、董事会的表决程序符合中国证监会、上海证券交易所和《公司章程》的有关规定;会议就《关于公司2015年日常关联交易的议案》进行表决时,1名关联董事回避表决。本议案尚需提交公司股东大会审议。

  3、上述关联交易均为日常生产经营业务,交易价格按市场价格执行,预计不会损害公司和股东的利益。

  4、因公司销售收入同比增长,2014年度公司与金陵药业股份有限公司及下属子公司之间实际购买商品或接受劳务的关联交易金额达到13,286.40万元,超过公司2013年年度股东大会审议通过的《关于公司2014年度日常关联交易的议案》所预计的10,000万元。2014年度超出预计金额的日常关联交易为公司日常经营相关的正常经营活动,均按照同类原材料和药品的市场价格进行定价,且占同类交易比例微小,对本公司的持续经营能力、盈利能力及资产独立性等不会产生重大影响。根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定,公司需将超出金额3,286.40万元一并提交公司董事会、股东大会审议。

  根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和相关法律、法规的规定,我们对公司2014年对外担保情况进行说明并发表如下独立意见:

  1、截止2014年12月31日,公司对子公司担保余额为人民币273,238.46万元。

  2、截止2014年12月31日,公司对外担保(不含对控股子公司担保)余额为人民币0万元。

  截止2014年12月31日公司对子公司担保余额为273,238.46万元,本年度公司提供担保的贷款均为各子公司日常经营所需,公司对被担保的子公司具有形式上和实质上控制权,各公司经营正常,既往也无逾期未偿还贷款的情形发生,因此,提供担保的风险是可控的。

  根据《关于规范上市公司对外担保行为的通知》和相关法律、法规的规定,我们对公司《关于公司对部分子公司贷款提供担保的议案》进行审查,对此我们发表独立意见如下:

  本次公司拟为8家纳入合并报表范围的部分控股子公司提供人民币185,600万元的总担保额度,其中为自有股权担保额度为152,305.82万元,为少数股权担保额为33,294.18万元;

  二、截止2014年12月31日,南京医药股份有限公司对外担保的控股子公司及关联方未发生过有逾期未偿还的贷款的情况。

  1、南京医药股份有限公司拟为纳入合并报表范围的控股子公司提供人民币185,600万元的总担保额度。

  2、2015年,公司对纳入合并报表范围的控股子公司提供担保的贷款均为各子公司日常经营所需,公司对被担保的控股子公司具有形式上和实质上控制权,各公司经营正常,既往也无逾期未偿还贷款的情形发生,因此,提供担保的风险是可控的。

  3、根据证监发[2005]120号文的规定,上述担保行为尚需提交公司股东大会审议。

  根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和相关法律、法规的规定及要求,我们对公司2014年度计提资产减值准备事项进行说明并发表如下独立意见:

  1、公司在召开董事会前,就提请董事会审议2014年度计提资产减值准备的议案征求了我们的意见,我们同意将议案提交董事会审议。

  2、本次计提资产减值准备的议案已经公司2015年4月15日召开的第七届董事会审计与风险控制委员会审议通过,审计与风险控制委员会同意将本议案提交公司董事会审议。

  3、2015年4月16日,公司第七届董事会第二次会议审议通过《关于公司2014年度计提资产减值准备的议案》。

  1、公司董事会的表决程序符合中国证券监督管理委员会、上海证券交易所和《公司章程》的有关规定。

  2、根据《企业会计准则》及公司财务管理制度相关规定要求,公司本着谨慎性原则计及尊重客观事实的态度计提资产减值准备,有利于更为公允地反映公司资产状况,我们同意公司计提2014年度资产减值准备。

  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  南京医药股份有限公司(以下简称“公司”)第七届监事会第二次会议于2015年4月1日以电话及邮件方式发出会议通知及材料,并于2015年4月16日以现场方式在公司二楼会议室召开,符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议由监事会主席姚兆年先生主持,应到会监事3人,实到3人,监事姚兆年先生、周立先生、杨庆女士出席了会议。会议经过充分讨论,以记名投票方式审议通过本次监事会全部议案。

  (1)、2014年年度报告编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定。

  (2)、2014年年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定,所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司本年度的经营管理和财务状况等事项。

  (3)、在提出本意见前,没有发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

  根据《企业会计准则》及公司财务管理制度相关规定要求,公司本着谨慎性原则及尊重客观事实的态度计提资产减值准备,有利于更为公允地反映公司资产状况。公司董事会本次计提资产减值准备议案决策程序合法。监事会同意公司计提2014年度资产减值准备。

  11、审议通过关于公司与《健康管理》杂志社有限公司实施债务重组方案的议案;

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