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www.ag88.com安徽新力金融股份有限公司第七届董事会第三十一次会

来源:http://www.henjd.com 责任编辑:www.ag88.com 更新日期:2018-11-22 08:29

  安徽新力金融股份有限公司(以下简称“公司”)第七届董事会第三十一次会议于2018年11月16日在公司八楼会议室以现场方式召开,会议由董事长吴昊先生主持。会议应到董事5人,实到5人。k8国际娱乐,本次会议的召集和召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。本次会议审议了如下议案,表决结果如下:

  一、逐项审议通过《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》

  公司拟通过发行股份及支付现金方式购买深圳手付通科技股份有限公司(以下简称“标的公司”)99.85%股份(以下简称“发行股份及支付现金购买资产”)的同时,向包括安徽省供销合作发展基金有限责任公司在内的不超过10名特定对象非公开发行股份募集配套资金(以下简称“配套融资”)。本次发行股份及支付现金购买资产不以配套融资的成功实施为前提,最终配套融资成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。具体方案如下:

  本次发行股份及支付现金购买资产项下的标的资产为标的公司99.85%股份。

  本次收购的主体中,公司为标的资产的受让方,王剑等标的公司的75名股东(以下合称“交易对方”)为标的资产的出让方。

  标的资产的交易价格由公司与交易对方在具有证券期货从业资格的评估机构以2018年6月30日作为审计、评估基准日出具的评估报告所确认的标的公司全部股东权益的评估价值基础上进行协商确定。

  根据中水致远出具的中水致远评报字[2018]第020275号《资产评估报告》,截至2018年6月30日(评估基准日),标的公司100%股权的评估值为40,200万元,考虑到标的公司于评估基准日后收到股权激励增资款151.04万元,经交易各方最终确认标的公司100%股权的整体作价为40,350万元,标的资产作价为40,288.02万元。

  自评估基准日至资产交割日的期间为本次交易的过渡期间,过渡期间标的资产盈利的,则盈利部分归公司享有,标的资产亏损的,则由交易对方以连带责任方式在交割完成日后60日内以现金方式共同向公司或标的公司补足。

  标的资产截至评估基准日前的滚存未分配利润,在资产交割日后由公司和未参与交易的其他股东按交割后持股比例享有。

  本次发行股份及支付现金购买资产所发行的股份种类为人民币普通股(A股),每股面值为人民币1.00元。

  本次发行股份及支付现金购买资产所发行的股份对应的发行对象为标的公司获得股份对价的40位股东。该等发行对象以其所持标的资产中除现金对价对应部分以外的部分作为对价认购公司新增的股份;若交易对方所获得股份数不足1股的,发行股份时舍去不足1股部分后取整。

  本次发行以公司第七届董事会第二十八次会议决议公告日为定价基准日,发行价格为定价基准日前60个交易日公司股票交易均价的90%,公司本次董事会决议公告之日前60个交易日公司股票交易均价=公司本次董事会决议公告之日前60个交易日公司股票交易总额÷公司本次董事会决议公告之日前60个交易日公司股票交易总量。依照前述方式计算,公司本次董事会会议决议公告日前60个交易日股票交易均价的90%为11.279元/股。经协商,本次向交易对方的发行价格定为11.28元/股。

  在定价基准日至发行日期间,如公司实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项,公司将按上海证券交易所的相关规则对发行价格进行相应调整。

  发行价格在公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证监会并购重组委审核通过前(以下简称“可调价期间”),出现下述情形之一的,公司董事会有权在其股东大会审议通过本次交易后召开董事会审议是否对股份发行价格进行一次调整:

  (1)可调价期间内,上证综指(代码:000001.SH)在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日收盘点数较公司因本次交易首次停牌日前一交易日(2018年3月22日)的收盘点数(即3,263.48点)涨幅/跌幅超过10%;且公司股票价格在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较公司因本次交易首次停牌日前一交易日的收盘价格(即11.04元/股)涨幅/跌幅超过20%;

  (2)可调价期间内,非银金融(申万)(代码:801790.SI)在任一交易日前的连续30个交易日中至少有20个交易日收盘点数较公司因本次交易首次停牌日前一交易日(2018年3月22日)的收盘点数(即1923.22点)涨幅/跌幅超过10%;且公司股票价格在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较公司因本次交易首次停牌日前一交易日的收盘价格(即11.04元/股)涨幅/跌幅超过20%。

  可调价期间内,满足“调价触发条件”的首个交易日出现后,公司董事会有权在成就之日10个工作日内召开董事会会议审议决定是否对本次发行股份购买资产的发行价格进行调整,若调整,则以触发条件成就的首日作为定价基准日。

  若公司对发行价格进行调整的,则本次交易中发行股份购买资产的发行价格调整为调价基准日前60个交易日的公司股票交易均价的90%(调价基准日前60个交易日的公司方股票交易均价=调价基准日前60个交易日公司股票交易总额÷调价基准日前60个交易日公司股票交易总量)。

  在调价基准日至发行日期间,公司如有配股、派息、送股、公积金转增股本等除权、除息事项,上述调整后的发行价格亦应按照中国证监会和上交所的相关规则进行除权、除息处理。

  公司在本次发行股份及支付现金购买资产项下的发行的股份总数=(标的资产的交易价格-现金对价金额)÷发行价格。

  鉴于标的资产的评估交易价格为40,288.02万元,其中20,144.01万元部分以股份支付,根据该交易价格及发行价格计算,本次发行股份购买资产的发行数量约17,858,146股。最终发行股份数量将根据具有证券业务资格的资产评估机构出具的评估报告的评估结果进行调整,并以中国证监会核准内容为准。

  发行的定价基准日至发行日期间,如公司出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项,本次发行的发行数量将根据调整后的发行价格做相应调整。

  未参与业绩承诺的交易对方,自股份上市之日起十二个月内不得转让,但股份上市之日前,对用以认购股份的资产持续拥有权益的时间不足十二个月的,自股份上市之日起三十六个月内不得转让。

  参与业绩承诺的交易对方,a.对用以认购股份的资产持续拥有权益的时间不足十二个月的,自股份上市之日起三十六个月内且经具有证券期货从业资格的会计师事务所审计确认各业绩承诺方无须向公司履行股份补偿义务或各业绩承诺方对公司的股份补偿义务已履行完毕之前不得转让;

  b.其余参与业绩承诺的认购方认购的股份,自股份上市之日起十二个月内不得转让,在上述锁定期届满后且在满足经具有证券期货从业资格的会计师事务所每年审计确认各业绩承诺方无须向公司履行股份补偿义务或各业绩承诺方每年对公司的股份补偿义务已履行完毕后,可分批解锁所持股份。计算公式如下:

  当年可解锁的股份数量=(当年标的资产经审计的扣非前后孰低的净利润÷各年度承诺业绩之和)×各业绩承诺方本次交易获得的公司股份数量

  本次交易结束实施完成后,交易对方由于公司送红股、转增股本等原因而增持的公司股份,亦应遵守上述约定。

  若交易对方认购股份的锁定期与证监会及上海证券交易所最新监管规则不相符的,各方将根据相关监管规则进行相应调整。

  业绩承诺方承诺标的公司2018年度-2020年度扣除非经常性损益前后孰低的净利润不低于2,360万元、3,000万元和3,600万元。若利润补偿期间标的公司实现的净利润累积数(标的公司实现的扣除非经常性损益前后孰低的归属母公司股东的净利润)小于截至当期期末业绩承诺方所承诺累积净利润,则业绩承诺方应以股份及现金的形式对公司进行补偿。

  业绩补偿方每年应补偿股份数量=(截至当期期末标的公司累积承诺的扣非净利润-截至当期期末标的公司累积实现的扣非净利润)÷补偿期限内各年的承诺扣非净利润数总和×标的资产交易对价总额÷本次购买资产之股份的发行价格-已补偿股份数

  如业绩补偿方在本次发行取得的股份不足以补偿,则以现金方式进行补偿,现金补偿金额= 不足以补偿股份数量×发行股份价格

  补偿期限届满时,如标的资产期末减值额〉补偿期限内已补偿股份数×本次发行价格+补偿期限内已补偿现金数,业绩承诺方另行补偿。另需补偿的股份数量为:标的资产期末减值额÷本次发行价格-补偿期限内已补偿股份总数。股份不足补偿的部分,由业绩补偿方以现金补偿,另需补偿的现金数量为:标的资产期末减值额-(补偿期限内已补偿股份总数+前述另需已补偿的股份数量)×本次发行价格-补偿期限内已补偿现金数。

  若公司在盈利补偿期限内有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项,则已补偿股份数和发行价格相应调整。

  若标的公司于2018年、2019年、2020年实际实现的净利润合计超过8,960万元(净利润以标的公司合并报表中扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司股东的净利润孰低者为计算依据,不含本数),则将承诺期限内累计实现的净利润超出8,960万元部分的30%(不得超过本次交易对价的20%)奖励给标的公司核心团队成员。

  在本次发行完成后,为兼顾新老股东的利益,由公司新老股东共同享有公司本次发行前的滚存未分配利润。

  本次发行股份及支付现金购买资产的决议自股东大会审议通过之日起12个月内有效。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件,则该有效期自动延长至本次交易完成之日。

  为增强本次交易完成后公司的盈利能力和可持续发展能力,公司拟以询价方式向包括安徽省供销合作发展基金有限责任公司在内的不超过10名特定投资者非公开发行股票募集配套资金,拟募集配套资金总额不超过19,830万元。

  本次配套融资发行拟向包括安徽省供销合作发展基金有限责任公司在内的不超过10名发行对象非公开发行股份。发行对象以现金方式认购本次募集配套资金发行的股份。

  本次募集配套资金的定价基准日为本次非公开发行股票的发行期首日,募集配套资金的定价原则为询价发行。本次募集配套资金的股份发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价90%。安徽省供销合作发展基金有限责任公司不参与本次发行定价的询价过程,但承诺接受其他发行对象的询价结果并与其他发行对象以相同价格认购。

  在本次配套融资的定价基准日至发行日期间,如公司出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项,本次发行股份募集配套资金的发行价格和发行数量将根据上交所的相关规定作相应调整。

  根据本次配套融资总额不超过本次交易的总金额的100%以及募集资金的用途,确定本次募集配套资金不超过19,830万元。其中安徽省供销合作发展基金有限责任公司本次拟认购金额不超过6,000万元。

  公司配套融资发行股份的数量按以下公式确定:发行股份数量=募集配套资金金额÷发行价格。

  本次募集配套资金用于支付本次交易的现金对价和中介机构费用。若本次募集配套资金不足,上市公司将自筹资金予以解决。

  安徽省供销合作发展基金有限责任公司认购本次募集配套资金所取得的公司股份,自股份上市之日起 36 个月内不得转让;除安徽省供销合作发展基金有限责任公司外其余特定投资者认购本次募集配套资金所取得的公司股份,自股份上市之日起 12 个月内不得转让。

  本次交易募集配套资金实施完成后,认购方由于公司送红股、转增股本等原因而增持的公司股份,亦应遵守上述约定。

  若认购方认购股份的锁定期与证监会及上海证券交易所最新监管规则不相符的,各方将根据相关监管规则进行相应调整。

  在本次配套融资发行完成后,为兼顾新老股东的利益,由公司新老股东共同享有本次配套融资发行前的公司滚存未分配利润。

  本次募集配套资金议案自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件,则该有效期自动延长至本次交易完成之日。

  公司在2018年9月11日第七届董事会第二十八次会议审议通过了本次交易方案,其中确定募集配套资金金额不超过22,144万元。根据《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》的有关规定,上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金,配套资金比例不超过拟购买资产交易价格的100%,其中拟购买资产交易价格系指本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格,但不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格。因此,公司拟将“本次募集配套资金金额不超过22,144万元”调整为“本次募集配套资金金额不超过19,830万元”。

  根据《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》中有关调减配套募集资金不构成重组方案的重大调整的规定,因此,公司本次调减配套募集资金不构成公司本次交易方案的重大调整。此议案为关联交易,关联董事吴昊先生和黄继立先生回避表决。

  三、审议通过《关于安徽新力金融股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)及摘要的议案》

  公司本次交易拟聘请的独立财务顾问为国元证券股份有限公司,现国元证券股份有限公司已经协助公司编制了《安徽新力金融股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)》及摘要,草案的主要内容包括重大事项提示;重大风险提示;本次交易概述;上市公司基本情况;交易对方基本情况;交易标的基本情况;发行股份情况;标的资产的评估情况;本次交易合同的主营内容;本次交易的合规性分析;管理层讨论与分析;财务会计信息;同业竞争和关联交易;风险因素;其他重要事项、独立董事、独立财务顾问和法律顾问对本次交易的结论性意见;上市公司及相关中介机构的声明、备查文件等。

  具体内容详见公司同日披露的《安徽新力金融股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)》及《安徽新力金融股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)摘要》。

  具体内容详见公司同日披露的《安徽新力金融股份有限公司关于公司本次交易摊薄即期回报情况及填补措施的公告》。

  具体内容详见公司同日披露的《安徽新力金融股份有限公司董事会关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易前12个月内购买、出售资产的说明》的公告。

  六、审议通过《关于公司与手付通部分股东签订附条件生效的〈发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议〉的议案》

  公司已于2018年9月11日就购买深圳手付通科技股份有限公司99.85%股权的相关事宜,与手付通部分股东签订了附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》,各方对拟购买资产、交易对价及支付、业绩承诺、拟购买资产的交割、本次发行的实施、陈述与保证、税费承担、生效、违约责任、不可抗力、争议解决等事项进行了明确的约定。目前,根据本次交易的具体进展情况及审计、评估结果,协议各方经友好协商,对《发行股份及支付现金购买资产协议》中的未决事项(标的资产的转让价款等)进行补充约定,拟于2018年11月16日签订《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》。

  七、审议通过《关于公司与安徽省供销基金签订附条件生效的〈安徽新力金融股份有限公司非公开发行股份认购协议〉的议案》

  公司拟通过发行股份及支付现金方式购买深圳手付通科技股份有限公司99.85%股份(以下简称“发行股份及支付现金购买资产”)的同时,向包括安徽省供销合作发展基金有限责任公司在内的不超过10名特定对象非公开发行股份募集配套资金(以下简称“配套融资”)。公司就配套融资的相关事宜,拟与安徽省供销合作发展基金有限责任公司签订《安徽新力金融股份有限公司非公开发行股份认购协议》,各方对认购金额、认购价格和认购方式、认购款的支付时间和支付方式、限售期、保证与承诺、违约责任、适用法律和争议解决、协议的变更和转让、协议的生效和终止等事项进行了明确的约定。此议案为关联交易,关联董事吴昊先生和黄继立先生回避表决。

  本次交易标的资产的价格参考具有证券业务资格的评估机构的评估结果,由交易各方协商确定。根据中水致远资产评估有限公司出具的中水致远评报字[2018]第020275号《资产购买评估报告》,截至2018年6月30日(评估基准日),标的公司100%股权的评估值为40,200万元,考虑到标的公司于评估基准日后收到股权激励增资款151.04万元,经交易各方最终确认标的公司100%股权的整体作价为40,350万元,标的资产(手付通99.85%的股权)作价为40,288.02万元。

  标的资产以资产评估值为基础协商确定价格,本次交易的定价遵循了公开、公平、公证的原则,符合相关法律、法规及《公司章程》的规定,作价公允,程序公正,不存在损害公司及其股东利益的情形。

  九、审议通过《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》

  具体内容详见公司同日披露的《安徽新力金融股份有限公司董事会关于本次交易的评估机构独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与目的的相关性以及评估定价公允性的说明》的公告。

  根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定,本次交易的审计机构华普天健会计师事务所(特殊普通合伙)、评估机构中水致远资产评估有限公司对公司拟购买的标的资产进行了审计和评估,其中华普天健会计师事务所(特殊普通合伙)为标的公司出具了会审字[2018]5423号《审计报告》;中水致远资产评估有限公司出具了中水致远评报字[2018]第020275号《安徽新力金融股份有限公司拟发行股份及支付现金购买深圳手付通科技股份有限公司股份项目资产评估报告》。另外华普天健会计师事务所(特殊普通合伙)对上市公司的财务报表进行了备考并出具了会专字[2018]5422号《备考审阅报告》。

  十一、审议通过《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案》

  具体内容详见公司同日披露的《安徽新力金融股份有限公司董事会关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》的公告。

  十二、审议通过《关于本次交易不构成重大资产重组且不构成重组上市的说明的议案》

  具体内容详见公司同日披露的《安徽新力金融股份有限公司董事会关于本次本次交易不构成重大资产重组且不构成重组上市的说明》的公告。

  具体内容详见公司同日披露的《安徽新力金融股份有限公司关于终止实施公司2017年限制性股票激励计划的公告》。

  具体内容详见公司同日披露的《安徽新力金融股份有限公司关于调整回购股份事项的公告》。

  具体内容详见公司同日披露的《安徽新力金融股份有限公司关于修订〈公司章程〉的公告》。

  本议案需提交公司股东大会以特别决议方式审议,并需对中小投资者的投票情况进行单独计票并披露;修订后的《公司章程》需经股东大会授权公司法定代表人指定专人按要求办理工商变更登记手续。

  公司定于2018年12月3日召开公司2018年第五次临时股东大会,将公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案涉及的相关议案以及调整回购股份事项议案、修订公司章程议案提交公司股东大会审议。关于会议的时间、地点、议案等具体事宜,详见《关于召开 2018 年度第五次临时股东大会通知》。

  安徽新力金融股份有限公司(以下简称“公司”)第七届监事会第十五次会议于2018年11月16日在公司会议室以现场方式召开,会议由监事会主席钱元文先生主持。会议应到监事3人,实到3人。本次会议的召集和召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。本次会议审议了如下议案,表决结果如下:

  一、逐项审议通过《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》

  公司拟通过发行股份及支付现金方式购买深圳手付通科技股份有限公司(以下简称“标的公司”)99.85%股份(以下简称“发行股份及支付现金购买资产”)的同时,向包括安徽省供销合作发展基金有限责任公司在内的不超过10名特定对象非公开发行股份募集配套资金(以下简称“配套融资”)。本次发行股份及支付现金购买资产不以配套融资的成功实施为前提,最终配套融资成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。具体方案如下:

  本次发行股份及支付现金购买资产项下的标的资产为标的公司99.85%股份。

  本次收购的主体中,公司为标的资产的受让方,王剑等标的公司的75名股东(以下合称“交易对方”)为标的资产的出让方。

  标的资产的交易价格由公司与交易对方在具有证券期货从业资格的评估机构以2018年6月30日作为审计、评估基准日出具的评估报告所确认的标的公司全部股东权益的评估价值基础上进行协商确定。

  根据中水致远出具的中水致远评报字[2018]第020275号《资产评估报告》,截至2018年6月30日(评估基准日),标的公司100%股权的评估值为40,200万元,考虑到标的公司于评估基准日后收到股权激励增资款151.04万元,经交易各方最终确认标的公司100%股权的整体作价为40,350万元,标的资产作价为40,288.02万元。

  自评估基准日至资产交割日的期间为本次交易的过渡期间,过渡期间标的资产盈利的,则盈利部分归公司享有,标的资产亏损的,则由交易对方以连带责任方式在交割完成日后60日内以现金方式共同向公司或标的公司补足。

  标的资产截至评估基准日前的滚存未分配利润,在资产交割日后由公司和未参与交易的其他股东按交割后持股比例享有。

  本次发行股份及支付现金购买资产所发行的股份种类为人民币普通股(A股),每股面值为人民币1.00元。

  本次发行股份及支付现金购买资产所发行的股份对应的发行对象为标的公司获得股份对价的40位股东。该等发行对象以其所持标的资产中除现金对价对应部分以外的部分作为对价认购公司新增的股份;若交易对方所获得股份数不足1股的,发行股份时舍去不足1股部分后取整。

  本次发行以公司第七届董事会第二十八次会议决议公告日为定价基准日,发行价格为定价基准日前60个交易日公司股票交易均价的90%,公司本次董事会决议公告之日前60个交易日公司股票交易均价=公司本次董事会决议公告之日前60个交易日公司股票交易总额÷公司本次董事会决议公告之日前60个交易日公司股票交易总量。依照前述方式计算,公司本次董事会会议决议公告日前60个交易日股票交易均价的90%为11.279元/股。经协商,本次向交易对方的发行价格定为11.28元/股。

  在定价基准日至发行日期间,如公司实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项,公司将按上海证券交易所的相关规则对发行价格进行相应调整。

  发行价格在公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证监会并购重组委审核通过前(以下简称“可调价期间”),出现下述情形之一的,公司董事会有权在其股东大会审议通过本次交易后召开董事会审议是否对股份发行价格进行一次调整:

  (1)可调价期间内,上证综指(代码:000001.SH)在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日收盘点数较公司因本次交易首次停牌日前一交易日(2018年3月22日)的收盘点数(即3,263.48点)涨幅/跌幅超过10%;且公司股票价格在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较公司因本次交易首次停牌日前一交易日的收盘价格(即11.04元/股)涨幅/跌幅超过20%;

  (2)可调价期间内,非银金融(申万)(代码:801790.SI)在任一交易日前的连续30个交易日中至少有20个交易日收盘点数较公司因本次交易首次停牌日前一交易日(2018年3月22日)的收盘点数(即1923.22点)涨幅/跌幅超过10%;且公司股票价格在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较公司因本次交易首次停牌日前一交易日的收盘价格(即11.04元/股)涨幅/跌幅超过20%。

  可调价期间内,满足“调价触发条件”的首个交易日出现后,公司董事会有权在成就之日10个工作日内召开董事会会议审议决定是否对本次发行股份购买资产的发行价格进行调整,若调整,则以触发条件成就的首日作为定价基准日。

  若公司对发行价格进行调整的,则本次交易中发行股份购买资产的发行价格调整为调价基准日前60个交易日的公司股票交易均价的90%(调价基准日前60个交易日的公司方股票交易均价=调价基准日前60个交易日公司股票交易总额÷调价基准日前60个交易日公司股票交易总量)。

  在调价基准日至发行日期间,公司如有配股、派息、送股、公积金转增股本等除权、除息事项,上述调整后的发行价格亦应按照中国证监会和上交所的相关规则进行除权、除息处理。

  公司在本次发行股份及支付现金购买资产项下的发行的股份总数=(标的资产的交易价格-现金对价金额)÷发行价格。

  鉴于标的资产的评估交易价格为40,288.02万元,其中20,144.01万元部分以股份支付,根据该交易价格及发行价格计算,本次发行股份购买资产的发行数量约17,858,146股。最终发行股份数量将根据具有证券业务资格的资产评估机构出具的评估报告的评估结果进行调整,并以中国证监会核准内容为准。

  发行的定价基准日至发行日期间,如公司出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项,本次发行的发行数量将根据调整后的发行价格做相应调整。

  未参与业绩承诺的交易对方,自股份上市之日起十二个月内不得转让,但股份上市之日前,对用以认购股份的资产持续拥有权益的时间不足十二个月的,自股份上市之日起三十六个月内不得转让。

  参与业绩承诺的交易对方,a.对用以认购股份的资产持续拥有权益的时间不足十二个月的,自股份上市之日起三十六个月内且经具有证券期货从业资格的会计师事务所审计确认各业绩承诺方无须向公司履行股份补偿义务或各业绩承诺方对公司的股份补偿义务已履行完毕之前不得转让;

  b.其余参与业绩承诺的认购方认购的股份,自股份上市之日起十二个月内不得转让,在上述锁定期届满后且在满足经具有证券期货从业资格的会计师事务所每年审计确认各业绩承诺方无须向公司履行股份补偿义务或各业绩承诺方每年对公司的股份补偿义务已履行完毕后,可分批解锁所持股份。计算公式如下:

  当年可解锁的股份数量=(当年标的资产经审计的扣非前后孰低的净利润÷各年度承诺业绩之和)×各业绩承诺方本次交易获得的公司股份数量

  本次交易结束实施完成后,交易对方由于公司送红股、转增股本等原因而增持的公司股份,亦应遵守上述约定。

  若交易对方认购股份的锁定期与证监会及上海证券交易所最新监管规则不相符的,各方将根据相关监管规则进行相应调整。

  业绩承诺方承诺标的公司2018年度-2020年度扣除非经常性损益前后孰低的净利润不低于2,360万元、3,000万元和3,600万元。若利润补偿期间标的公司实现的净利润累积数(标的公司实现的扣除非经常性损益前后孰低的归属母公司股东的净利润)小于截至当期期末业绩承诺方所承诺累积净利润,则业绩承诺方应以股份及现金的形式对公司进行补偿。

  业绩补偿方每年应补偿股份数量=(截至当期期末标的公司累积承诺的扣非净利润-截至当期期末标的公司累积实现的扣非净利润)÷补偿期限内各年的承诺扣非净利润数总和×标的资产交易对价总额÷本次购买资产之股份的发行价格-已补偿股份数

  如业绩补偿方在本次发行取得的股份不足以补偿,则以现金方式进行补偿,现金补偿金额= 不足以补偿股份数量×发行股份价格

  补偿期限届满时,如标的资产期末减值额〉补偿期限内已补偿股份数×本次发行价格+补偿期限内已补偿现金数,业绩承诺方另行补偿。另需补偿的股份数量为:标的资产期末减值额÷本次发行价格-补偿期限内已补偿股份总数。股份不足补偿的部分,由业绩补偿方以现金补偿,另需补偿的现金数量为:标的资产期末减值额-(补偿期限内已补偿股份总数+前述另需已补偿的股份数量)×本次发行价格-补偿期限内已补偿现金数。

  若公司在盈利补偿期限内有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项,则已补偿股份数和发行价格相应调整。

  若标的公司于2018年、2019年、2020年实际实现的净利润合计超过8,960万元(净利润以标的公司合并报表中扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司股东的净利润孰低者为计算依据,不含本数),则将承诺期限内累计实现的净利润超出8,960万元部分的30%(不得超过本次交易对价的20%)奖励给标的公司核心团队成员。

  在本次发行完成后,为兼顾新老股东的利益,由公司新老股东共同享有公司本次发行前的滚存未分配利润。

  本次发行股份及支付现金购买资产的决议自股东大会审议通过之日起12个月内有效。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件,则该有效期自动延长至本次交易完成之日。

  为增强本次交易完成后公司的盈利能力和可持续发展能力,公司拟以询价方式向包括安徽省供销合作发展基金有限责任公司在内的不超过10名特定投资者非公开发行股票募集配套资金,拟募集配套资金总额不超过19,830万元。

  本次配套融资发行拟向包括安徽省供销合作发展基金有限责任公司在内的不超过10名发行对象非公开发行股份。发行对象以现金方式认购本次募集配套资金发行的股份。

  本次募集配套资金的定价基准日为本次非公开发行股票的发行期首日,募集配套资金的定价原则为询价发行。本次募集配套资金的股份发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价90%。安徽省供销合作发展基金有限责任公司不参与本次发行定价的询价过程,但承诺接受其他发行对象的询价结果并与其他发行对象以相同价格认购。

  在本次配套融资的定价基准日至发行日期间,如公司出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项,本次发行股份募集配套资金的发行价格和发行数量将根据上交所的相关规定作相应调整。

  根据本次配套融资总额不超过本次交易的总金额的100%以及募集资金的用途,确定本次募集配套资金不超过19,830万元。其中安徽省供销合作发展基金有限责任公司本次拟认购金额不超过6,000万元。

  公司配套融资发行股份的数量按以下公式确定:发行股份数量=募集配套资金金额÷发行价格。

  本次募集配套资金用于支付本次交易的现金对价和中介机构费用。若本次募集配套资金不足,上市公司将自筹资金予以解决。

  安徽省供销合作发展基金有限责任公司认购本次募集配套资金所取得的公司股份,自股份上市之日起 36 个月内不得转让;除安徽省供销合作发展基金有限责任公司外其余特定投资者认购本次募集配套资金所取得的公司股份,自股份上市之日起 12 个月内不得转让。

  本次交易募集配套资金实施完成后,认购方由于公司送红股、转增股本等原因而增持的公司股份,亦应遵守上述约定。

  若认购方认购股份的锁定期与证监会及上海证券交易所最新监管规则不相符的,各方将根据相关监管规则进行相应调整。

  在本次配套融资发行完成后,为兼顾新老股东的利益,由公司新老股东共同享有本次配套融资发行前的公司滚存未分配利润。

  本次募集配套资金议案自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件,则该有效期自动延长至本次交易完成之日。

  公司在2018年9月11日第七届董事会第二十八次会议审议通过了本次交易方案,其中确定募集配套资金金额不超过22,144万元。根据《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》的有关规定,上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金,配套资金比例不超过拟购买资产交易价格的100%,其中拟购买资产交易价格系指本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格,但不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格。因此,公司拟将“本次募集配套资金金额不超过22,144万元”调整为“本次募集配套资金金额不超过19,830万元”。

  根据《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》中有关调减配套募集资金不构成重组方案的重大调整的规定,因此,公司本次调减配套募集资金不构成公司本次交易方案的重大调整。此议案为关联交易,关联监事钱元文先生回避表决。

  三、审议通过《关于安徽新力金融股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)及摘要的议案》

  公司本次交易拟聘请的独立财务顾问为国元证券股份有限公司,现国元证券股份有限公司已经协助公司编制了《安徽新力金融股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)》及摘要,草案的主要内容包括重大事项提示;重大风险提示;本次交易概述;上市公司基本情况;交易对方基本情况;交易标的基本情况;发行股份情况;标的资产的评估情况;本次交易合同的主营内容;本次交易的合规性分析;管理层讨论与分析;财务会计信息;同业竞争和关联交易;风险因素;其他重要事项、独立董事、独立财务顾问和法律顾问对本次交易的结论性意见;上市公司及相关中介机构的声明、备查文件等。

  具体内容详见公司同日披露的《安徽新力金融股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)》及《安徽新力金融股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)摘要》。

  具体内容详见公司同日披露的《安徽新力金融股份有限公司关于公司本次交易摊薄即期回报情况及填补措施的公告》。

  五、审议通过《关于公司与手付通部分股东签订附条件生效的〈发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议〉的议案》

  公司已于2018年9月11日就购买深圳手付通科技股份有限公司99.85%股权的相关事宜,与手付通部分股东签订了附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》,各方对拟购买资产、交易对价及支付、业绩承诺、网络兼职日赚一千:87岁高龄的“诚信奶奶”创业失拟购买资产的交割、本次发行的实施、陈述与保证、税费承担、生效、违约责任、不可抗力、争议解决等事项进行了明确的约定。目前,根据本次交易的具体进展情况及审计、评估结果,协议各方经友好协商,对《发行股份及支付现金购买资产协议》中的未决事项(标的资产的转让价款等)进行补充约定,拟于2018年11月16日签订《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》。

  六、审议通过《关于公司与安徽省供销基金签订附条件生效的〈安徽新力金融股份有限公司非公开发行股份认购协议〉的议案》

  公司拟通过发行股份及支付现金方式购买深圳手付通科技股份有限公司99.85%股份(以下简称“发行股份及支付现金购买资产”)的同时,向包括安徽省供销合作发展基金有限责任公司在内的不超过10名特定对象非公开发行股份募集配套资金(以下简称“配套融资”)。公司就配套融资的相关事宜,拟与安徽省供销合作发展基金有限责任公司签订《安徽新力金融股份有限公司非公开发行股份认购协议》,各方对认购金额、认购价格和认购方式、认购款的支付时间和支付方式、限售期、保证与承诺、违约责任、适用法律和争议解决、协议的变更和转让、协议的生效和终止等事项进行了明确的约定。此议案为关联交易,关联监事钱元文先生回避表决。

  本次交易标的资产的价格参考具有证券业务资格的评估机构的评估结果,由交易各方协商确定。根据中水致远资产评估有限公司出具的中水致远评报字[2018]第020275号《资产购买评估报告》,截至2018年6月30日(评估基准日),标的公司100%股权的评估值为40,200万元,考虑到标的公司于评估基准日后收到股权激励增资款151.04万元,经交易各方最终确认标的公司100%股权的整体作价为40,350万元,标的资产(手付通99.85%的股权)作价为40,288.02万元。

  标的资产以资产评估值为基础协商确定价格,本次交易的定价遵循了公开、公平、公证的原则,符合相关法律、法规及《公司章程》的规定,作价公允,程序公正,不存在损害公司及其股东利益的情形。

  根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定,本次交易的审计机构华普天健会计师事务所(特殊普通合伙)、评估机构中水致远资产评估有限公司对公司拟购买的标的资产进行了审计和评估,其中华普天健会计师事务所(特殊普通合伙)为标的公司出具了会审字[2018]5423号《审计报告》;中水致远资产评估有限公司出具了中水致远评报字[2018]第020275号《安徽新力金融股份有限公司拟发行股份及支付现金购买深圳手付通科技股份有限公司股份项目资产评估报告》。另外华普天健会计师事务所(特殊普通合伙)对上市公司的财务报表进行了备考并出具了会专字[2018]5422号《备考审阅报告》。

  具体内容详见公司同日披露的《安徽新力金融股份有限公司关于终止实施公司2017年限制性股票激励计划的公告》。

  具体内容详见公司同日披露的《安徽新力金融股份有限公司关于调整回购股份事项的公告》。

  具体内容详见公司同日披露的《安徽新力金融股份有限公司关于修订〈公司章程〉的公告》。

  本议案需提交公司股东大会以特别决议方式审议,并需对中小投资者的投票情况进行单独计票并披露;修订后的《公司章程》需经股东大会授权公司法定代表人指定专人按要求办理工商变更登记手续。关于会议的时间、地点、议案等具体事宜,详见《关于召开 2018 年度第五次临时股东大会通知》。

  安徽新力金融股份有限公司(以下简称“上市公司”或“公司”)第七届董事会第三十一次会议审议通过了关于公司拟发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的相关事宜。

  根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》(国发[2014]17号)、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》(国办发[2013]110号)和中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》(证监会公告[2015]31号)等法律、法规、规范性文件的要求,上市公司就本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易(以下简称“本次交易”)对即期回报摊薄的影响进行了认真、审慎、客观的分析,就上述规定中的有关要求落实如下:

  根据华普天健会计师事务所(特殊普通合伙)出具的会专字[2018]5422号《备考审阅报告》,假设本次交易于2017年期初完成,本次交易完成后上市公司2017年度和2018年1-6月的备考基本每股收益为-0.584元和0.074元,较上市公司2017年度和2018年1-6月的基本每股收益为-0.640元和0.070元有所增长,因此,本次交易不存在摊薄当期每股收益的情况。

  本次交易完成后,标的公司预期将为上市公司带来较高收益,有助于上市公司每股收益的提高。但未来若上市公司或标的公司经营效益不及预期,则上市公司每股收益可能存在下降的风险。本次交易完成当年,上市公司若出现即期回报被摊薄的情况,公司拟采取以下填补措施,增强公司持续盈利能力:

  本次交易完成后,上市公司将实现对标的公司企业文化、研发、采购、营销和综合管理业务的全面整合,最大化发挥规模效应。上市公司对标的资产的整合,力争保证对标的资产的控制力又保持标的资产原有的市场竞争活力,将自身管理体系、财务体系、内控体系有效贯彻至标的公司,充分实现本次交易的预期效益。上市公司将帮助标的企业尽快实现与上市公司在企业文化、企业管理等方面的融合,增强上市公司的持续盈利能力和核心竞争力。

  公司将严格遵守《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定,不断完善治理结构,确保股东能够充分行使权利,确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权,作出科学、迅速和谨慎的决策,确保独立董事能够认真履行职责,维护公司整体利益,尤其是中小股东的合法权益,确保监事会能够独立有效地行使对董事、高级管理人员及公司财务的监督权和检查权,维护公司全体股东的利益。

  公司将进一步优化治理结构、加强内部控制,完善并强化投资决策程序,合理运用各种融资工具和渠道,控制资金成本,提升资金使用效率,在保证满足公司业务快速发展对流动资金需求的前提下,节省公司的各项费用支出,全面有效地控制公司经营和资金管控风险。

  本次交易募集资金到账后,公司将严格按照《上市公司监管指引2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》以及公司《募集资金管理办法》的有关规定,加强募集资金使用的管理,公司董事会将持续监督对募集资金进行专户存储、保障募集资金按顺序用于规定的用途、配合独立财务顾问等对募集资金使用的检查和监督,以保证募集资金合理规范使用,防范募集资金使用风险,提高募集资金使用效率。

  公司持续重视对股东的合理投资回报,同时兼顾公司的可持续发展,制定了持续、稳定、科学的分红政策。公司将根据国务院《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》的有关要求,持续修改和完善《公司章程》并相应制定股东回报规划。公司的利润分配政策重视对投资者尤其是中小投资者的合理投资回报,将充分听取投资者和独立董事的意见,切实维护公司股东依法享有投资收益的权利,体现公司积极回报股东的长期发展理念。

  综上,本次交易完成后,公司将努力提升管理水平,采取多种措施持续提升经营业绩;在符合利润分配条件的前提下,积极推动对股东的利润分配,以提高公司对投资者的回报能力。

  上市公司提请投资者注意,制定上述填补回报措施不等于对上市公司未来利润作出保证。

  三、公司全体董事、高级管理人员关于公司本次重大资产重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺

  虽然根据上述预计,本次重组完成当年不会出现即期回报被摊薄的情况,但为维护公司和全体股东的合法权益,防范可能出现的即期回报被摊薄的风险,根据中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的规定,为切实保护中小投资者的合法权益,上市公司全体董事、高级管理人员将忠实、勤勉地履行职责,其已对上市公司本次交易摊薄即期回报时对上市公司采取填补回报措施能够得到切实履行作出承诺如下:

  “(一)本人承诺不得无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益,也不得采用其他方式损害公司利益。

  (四)本人承诺支持董事会或薪酬委员会制订薪酬制度时,应与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

  (五)本人承诺支持公司股权激励行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

  (六)本承诺出具日后至本次交易完毕前,中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺明确规定时,且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时,本人承诺届时将按照中国证监会规定出具补充承诺。

  (七)本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺,若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的,本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”

  经安徽新力金融股份有限公司(以下简称“公司”)董事会第七届董事会第三十一次会议审议决定终止实施公司2017年限制性股票激励计划,现将相关情况说明如下:

  1、2017年9月1日,公司第七届董事会第七次会议审议通过了《关于公司 2017 年限制性股票激励计划(草案)及其摘要的议案》、《关于公司 2017 年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》。

  2、2018年11月16日,公司召开第七届董事会第三十一次会议,审议通过了《关于终止公司2017年限制性股票激励计划的公告》,终止本次激励计划。

  自2017年9月1日公司公告《限制性股票激励计划》后,市场环境及公司股价发生了较大波动,公司若继续推进限制性股票激励计划,将很难真正达到预期的激励目的和激励效果。为充分落实员工激励,建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制,经过审慎研究,决定终止实施限制性股票激励计划。

  公司终止实施限制性股票激励计划的理由不违反《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规、规范性文件的规定。根据《上市公司股权激励管理办法》第五十一条:“上市公司在股东大会审议股权激励计划之前拟终止实施股权激励的,需经董事会审议通过。”因此,公司董事会有权终止本次限制性股票激励计划,限制性股票激励计划终止后即失去法律效力,应终止执行。

  本次限制性股票激励计划终止实施后,公司将继续通过优化薪酬体系、完善绩效考核制度等方式来充分调动公司管理层和业务骨干的积极性。公司将结合相关法律法规和自身实际,择机推出新的股权激励计划或员工持股计划,以促进公司的长期持续、健康发展。

  本次激励计划终止后,公司将不再实施2017年限制性股票激励计划,本次限制性股票未实际授出,因此2017年限制性股票激励计划不产生相关股份支付费用,不存在损害公司全体股东利益和违反有关法律、法规的强制性规定情形。

  经安徽新力金融股份有限公司(以下简称“公司”)董事会审议通过,将对公司回购股份事项进行调整,相关情况说明如下:

  1、2017年9月1日召开的第七届董事会第七次会议、2017年9月18日召开的2017年第四次临时股东大会审议通过了《以集中竞价交易方式回购股份预案》。2017年11月29日公司发布了《安徽新力金融股份有限公司关于2017年限制性股票激励计划股份回购开始的公告》,并分别于2017年12月5日、2018年1月4日、2018年1月12日、2018年2月3日、2018年2月10日发布了《安徽新力金融股份有限公司关于回购股份用于2017年限制性股票激励计划进展的公告》。2018年3月3日,公司发布了《关于2017年限制性股票激励计划股份回购结果公告》。

  2、2018年10月8日,公司召开第七届董事会第二十九次会议及2018年第四次临时股东大会,审议通过了《关于回购公司股份的预案的议案》,并于2018年10月27日公告了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的回购报告书》。2018年11月3日,公司公告了《关于以集中竞价交易方式回购股份进展的公告》。

  鉴于2018年10月26日,全国人民代表大会常务委员会会议通过《关于修改〈中华人民共和国公司法〉的决定》,对公司股份回购政策进行了修改,尤其是回购股份的用途和处置期限。为进一步落实《公司法修正案》的相关内容,维护公司价值及股东权益,结合公司实际情况,现拟调整公司回购股份方案的部分内容,具体内容如下:

  调整后:公司本次回购的股份计划用途包括但不限于将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券、员工持股计划、股权激励或为维护公司价值及股东权益所必需等法律法规允许的其他情形。

  调整前:公司需在股东大会审议通过公司限制性股票激励计划后60日内首次授予部分限制性股票并完成公告、登记。公司未能在60日内完成上述工作的,将终止实施本激励计划,未授予的限制性股票失效。

  调整后:本次回购股份的有效期为三年,如果三年内董事会根据股东大会授权决定将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券、员工持股计划、股权激励或为维护公司价值及股东权益所必需等法律法规允许的其他情形,则用于该等用途并转让,如果没有全部转让,剩余回购的股份则进行注销。

  调整前:公司本次回购的股份计划用于公司员工持股计划或股权激励计划,若公司未能实施员工持股计划或股权激励计划,公司将依法对回购的股份予以注销。

  调整后:公司本次回购的股份计划用途包括但不限于将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券、员工持股计划、股权激励或为维护公司价值及股东权益所必需等法律法规允许的其他情形。

  调整后:本次回购股份的有效期为三年,如果三年内董事会根据股东大会授权决定将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券、员工持股计划、股权激励或为维护公司价值及股东权益所必需等法律法规允许的其他情形,则用于该等用途并转让,如果没有全部转让,剩余回购的股份则进行注销。

  为保证公司上述回购股份工作能够有序、高效进行,依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规及《公司章程》的有关规定,公司董事会提请股东大会对董事会全权办理与上述回购股份相关事宜的授权进行调整,具体授权内容调整为包括但不限于:

  (1)根据公司实际情况及股价表现等综合决定继续实施或者终止实施回购方案;

  (2)授权公司董事会根据有关规定(即适用的法律、法规、监管部门的有关规定)调整具体实施方案;

  (3)如监管部门对于回购股份的政策发生变化或市场条件发生变化,除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外,授权董事会对回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整;

  (4)授权公司董事会根据实际情况具体决定回购时机、价格和数量等具体实施回购方案;

  (5)授权公司董事会依据相关法律法规的规定决定回购股份的具体用途,包括但不限于用于后续转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券、员工持股计划、股权激励、或为维护公司价值及股东权益所必需等法律法规允许的其他情形;

  (6)根据股份回购的实施情况,办理与回购股份相关的《公司章程》修改、注册资本变更、工商变更登记及证券监管机构要求的登记备案手续等相关事宜(若适用);

  (9)本授权有效期为自公司股东大会审议通过本次回购议案之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

  上述调整事项已经公司第七届董事会第三十一次会议审议通过,尚需提交公司2018年第五次临时股东大会审议。

  1、2018年10月26日第十三届全国人大常委会第六次会议表决通过的《中华人民共和国公司法》有关股份回购的修改决定,补充完善了允许股份回购的情形,适当简化了股份回购的决策程序,延长公司持有所回购股份期限。

  2、公司根据本次公司法修改决定对回购股份事项进行调整,有助于提高上市公司的整体质量和投资价值,提升投资者信心,维护广大中小投资者权益,促进资本市场持续稳定健康发展。

  安徽新力金融股份有限公司(以下简称“公司”)于 2018 年 11月 16 日召开了第七届董事会第三十一次会议,审议通过了《关于修订〈公司章程〉的议案》,并同意将该议案提交公司股东大会表决。

  根据 2018 年 10 月 26 日中华人民共和国第十三届全国人民代表大会常务委员会第六次会议通过的《全国人民代表大会常务委员会关于修改<中华人民共和国公司法>的决定》规定,结合公司实际情况,公司拟对《公司章程》的相关条款进行修订,黑体部分为修改或增加内容,具体修订如下:

  以上事项尚需提交公司股东大会以特别决议方式审议,并需对中小投资者的投票情况进行单独计票并披露;修订后的《公司章程》需经股东大会授权公司法定代表人指定专人按要求办理工商变更登记手续。

  (三) 投票方式:本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

  采用上海证券交易所网络投票系统,通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段,即9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00;通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

  涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票,应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

  上述议案经本公司第七届董事会第二十八次会议、第七届董事会第三十一次会议审议通过,详见公司分别于2018年9月12日、2018年11月17日披露在《上海证券报》、《证券时报》、《中国证券报》和上海证券交易所网站上的相关公告。

  (一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的,既可以登陆交易系统投票平台(通过指定交易的证券公司交易终端)进行投票,www.ag88.com也可以登陆互联网投票平台(网址:进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的,投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

  (二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权,如果其拥有多个股东账户,可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后,视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

  (三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的,以第一次投票结果为准。

  (一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会(具体情况详见下表),并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

  1、个人股东持本人身份证、股票账户卡和有效股权凭证办理登记手续;委托人代理人必须持有股东签署或盖章的授权委托书、股东本人身份证、股东账户卡、有效股权凭证和代理人本人身份证办理登记手续。

  2、法人股东持股东账户卡、有效股权凭证、法人营业执照复印件、法定代表人身份证明办理登记手续;委托代理人持股东账户卡、有效股权凭证、法人营业执照复印件、法定代表人授权委托书和出席人身份证办理登记手续。

  兹委托    先生(女士)代表本单位(或本人)出席2018年12月3日召开的贵公司2018年第五次临时股东大会,并代为行使表决权。

  委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”,对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的,受托人有权按自己的意愿进行表决。

  关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事宜的独立意见

  安徽新力金融股份有限公司(以下简称“公司”)拟发行股份及支付现金购买深圳手付通科技股份有限公司99.85%的股份并募集配套资金(以下简称“本次交易”)。

  根据《证券法》、《公司法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律法规及《安徽新力金融股份有限公司章程》的有关规定,作为安徽新力金融股份有限公司的独立董事,我们认真审阅了公司董事会提供的《安徽新力金融股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》(以下简称“《重组报告书》”)等相关议案文件,经审慎分析,基于独立判断的立场,现对本次交易发表如下独立意见:

  1、本次董事会会议的召开程序、表决程序及方式符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。

  2、本次交易符合相关法律、法规、规章及中国证监会和上交所的监管要求,有利于进一步增强公司的核心竞争力和持续发展能力,有利于增强公司市场拓展能力和抗风险能力,符合公司的长远发展战略和公司全体股东的利益。

  3、本次交易所涉及的《安徽新力金融股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要、公司与相关交易对方签署的附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议、《盈利预测补偿协议》和《非公开发行股份认购协议》等协议以及公司董事会就本次资产重组事项的总体安排符合有关法律、法规以及中国证监会和上交所的有关监管规定,因此本次交易方案具备可行性和可操作性,不存在损害公司及公众股东利益的情形。

  4、本次交易聘请的评估机构具有证券相关资产评估业务资格。评估机构及其经办评估师与上市公司、标的公司之间除业务关系外,无其他关联关系,亦不存在现实的及预期的利益或冲突,具有独立性。本次交易相关评估报告的评估假设前提符合国家有关法规与规定、遵循了市场通行惯例及准则、符合评估对象的实际情况,评估假设前提具有合理性。在评估过程中评估机构运用了合规且符合目标资产实际情况的评估方法,履行了相应的评估程序,遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则,选用的参照数据、资料可靠;评估方法选用恰当,评估结论合理,评估方法与评估目的相关性一致。本次交易涉及的标的资产作价是以具有证券相关资产评估业务资格的评估机构做出的评估结果为参考依据,评估价值分析原理、采用的模型、选取的折现率等重要评估参数符合标的资产实际情况,预期各年度收益和现金流量评估依据及评估结论合理,标的资产定价合理、公允,不会损害公司及其股东、特别是中小股东的利益。

  5、本次交易前,交易对方与公司及其关联方不存在关联关系,本次交易后,单个交易对手方及其一致行动人合计持有公司的股份比例不超过5%,因此本次发行股份及支付现金购买资产不构成关联交易。但本次募集配套资金的交易对方之一安徽省供销基金为公司实际控制人控制的企业。本次募集配套资金构成关联交易,关联董事须回避表决。

  6、本次交易尚需取得公司股东大会的批准以及中国证监会的核准。与本次交易有关的审批事项及程序已在《重组报告书》中详细披露,并对可能无法获得批准的风险做了相应提示。

  综上,我们同意公司本次交易方案等相关事项,同意董事会就公司本次交易的总体安排,并同意将上述相关事项提交公司股东大会审议。

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